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Die Bundesregierung verabschiedete am 10. Februar 2021 den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Geldwäschegesetzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche, kurz E-TraFinG Gw). Das Transparenzregister soll zu einem Vollregister werden. Was müssen Unternehmen beachten?

Das wird sich durch das E-TraFinG Gw ändern

Der Entwurf sieht teilweise signifikante Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) vor.

Vor allem soll das Transparenzregister noch in 2021 in ein Vollregister umgestaltet werden. Künftig sollen alle transparenzpflichtigen Gesellschaften Informationen zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen.

Bislang ist das Transparenzregister als ein Auffangregister ausgestaltet. Das bedeutet: Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten derzeit nicht dem Transparenzregister zur Eintragung mitteilen, wenn alle erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus bestimmten öffentlich einsehbaren Registern (z.B. Handelsregister) ersichtlich sind.

Das soll sich nun mit den geplanten Änderungen durch das TraFinG Gw ändern, da diese Mitteilungsfiktion komplett wegfallen soll.

Außerdem will die Bundesregierung die aktuelle Privilegierung börsennotierter Gesellschaften abschaffen. Börsennotiere Gesellschaften, die bisher pauschal von der Mitteilungspflicht befreit sind, müssen künftig ebenfalls ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Das gilt auch für Tochtergesellschaften börsennotierter Gesellschaften. 

Wie wirkt sich das E-TraFinG Gw auf Gesellschaften in Deutschland aus?

Die Mitteilungsfiktion soll ersatzlos wegfallen. Das betrifft zunächst alle transparenzpflichtigen Gesellschaften, die sich nach bisheriger Rechtslage auf diese Fiktion berufen können.

In Zukunft soll ausnahmslos jede deutsche Gesellschaft, außer Gesellschaften bürgerlichen Rechts, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen. Das soll auch für bestimmte ausländische Gesellschaften gelten, die direkt oder indirekt Eigentum an Immobilien in Deutschland erwerben, z.B. durch Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen bei sog. Share Deals.

Zusätzlich sollen künftig alle Staatsangehörigkeiten der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden sein. Bisher genügte die Angabe einer Staatsangehörigkeit. Jedoch würde dem E-TraFinG Gw zufolge keine unverzügliche Nachmeldung erforderlich sein. Vielmehr sollen erst dann alle Staatsangehörigkeiten mitgeteilt werden, sobald die meldepflichtigen Gesellschaften die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten turnusmäßig aktualisieren. 

 


TraFinG Gw soll zum 1. August 2021 in Kraft treten

Die Bundesregierung plant, dass das TraFinG Gw bereits zum 1. August 2021 in Kraft tritt. Von diesem Zeitpunkt an können sich Gesellschaften nicht mehr auf eine der Mitteilungsfiktionen berufen, sondern müssen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden.

Allerdings sieht der Gesetzesentwurf Übergangsfristen für die erstmalige Mitteilung vor. Gesellschaften müssen wie folgt ihre Meldepflichten erfüllen:

  • Gesellschaften in der Form einer AG, SE oder KGaA bis 31. März 2022;
  • GmbHs, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis 30. Juni 2022;
  • Gesellschaften anderer Formen bis 31. Dezember 2022

Wenn das Transparenzregister zum Vollregister umgestellt würde, ginge das auch mit einer doppelten Registerführung einher. Eine transparenzpflichtige Gesellschaft müsste dann jede Änderung der wirtschaftlich Berechtigten, auch der sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigen, zum einen dem Subjektregister (beispielsweise Handelsregister) und zum anderen auch dem Transparenzregister mitteilen.

Was sollten Unternehmen jetzt tun?

Alle deutschen Gesellschaften sollten diese Entwicklungen zum Anlass nehmen, ihre Unterlagen über die wirtschaftlich Berechtigten zu prüfen.

Sollte der Gesetzgeber daran festhalten, die Mitteilungsfiktion abzuschaffen, müssen dann auch Gesellschaften eine Mitteilung machen, die bislang keine Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister gemeldet haben.

Diese Gesellschaften sollten zunächst sicherstellen, dass momentan tatsächlich eine Mitteilungsfiktion zu ihren Gunsten greift. Denn nur dann gelten für diese Gesellschaften die oben dargestellten Übergangsfristen für die erstmalige Mitteilung.

Falls die Fiktion derzeit nicht greift, müsste unverzüglich eine Meldung zum Transparenzregister erfolgen. Erfolgt dies nicht oder werden nur unvollständige Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten gemacht, drohen erhebliche Bußgelder.

Author

Robin Haas ist Senior Associate bei Baker McKenzie Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanwälten und Steuerberatern

Author

Tobias Beck ist Law Clerk bei Baker & McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB

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