Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied am 17. Oktober 2019: Eine Klage entgegen der Gerichtsstandsvereinbarung kann einen Schadensersatzanspruch begründen. Was bedeutet das Urteil für international tätige Unternehmen?
International tätige Prozessanwälte erleben immer wieder folgende Situation: Ein US-amerikanischer Mandant berichtet von einem Anspruch gegen einen deutschen Vertragspartner in Millionenhöhe. Der Vertragspartner weigert sich zu zahlen. Der US-amerikanische Mandant will den Anspruch daher vor Gericht durchsetzen – am liebsten an seinem „Heimatgericht”.
In seinem Heimatgericht hat der Mandant das größte Vertrauen, der organisatorische Aufwand ist gering. Eine Klage vor dem ausländischen Gericht des Vertragspartners will er um jeden Preis vermeiden.
Klage vor dem Heimatgericht
Der Prozessanwalt sucht im Vertrag der Parteien nach einer Gerichtsstandsvereinbarung. „Ausschließlicher Gerichtsstand ist Bonn, Deutschland”. In internationalen Verträgen gehören solche und ähnliche Klauseln zum Standard.
Solche Vereinbarungen zum Gerichtsstand hindern Mandanten jedoch oft nicht daran, eine Klage vor einem anderen als dem vereinbarten Gericht zu erheben. Der erhoffte Vorteil einer Klage vor dem Heimatgericht überwiegt das Risiko einer mangels Zuständigkeit unzulässigen Klage.
Einen Versuch ist es den Mandanten häufig wert – vor allem US-amerikanischen Mandanten. Denn im US-amerikanischen Prozessrecht gilt die sog. “American Rule”. Danach muss jede Seite die eigenen Prozesskosten selbst tragen. Eine den §§ 91 ff. Zivilprozessordnung (ZPO) vergleichbare Kostenregelung gibt es im US-amerikanischen Recht nicht. Die ggf. unzulässige Klage birgt kaum Risiken.
Das hat sich – zumindest aus deutscher Perspektive – mit der der BGH-Entscheidung vom 17. Oktober 2019 geändert: Eine Klage entgegen der Gerichtsstandsvereinbarung kann einen Schadensersatzanspruch begründen (BGH, Urteil vom 17. Oktober 2019 – Az.: III ZR 42/19).
Darüber entschied der BGH
Der BGH entschied über folgende Situation: 2016 hatte ein US-amerikanisches Telekommunikationsunternehmen ein deutsches Telekommunikationsunternehmen in den USA verklagt. Das US-Unternehmen machte vertragliche Ansprüche gegen das deutsche Unternehmen geltend.
Es erhob die Klage vor dem amerikanischen District Court in Washington D.C. Das deutsche Unternehmen wandte gegen die Klage u.a. ein, dass es eine ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten der deutsche Gerichte in Bonn gebe.
Der District Court wies die Klage ab. Allein dafür hatte das deutsche Unternehmen bereits rd. 200.000 US-Dollar an Anwaltshonorar und anderen Kosten aufgewandt.
Das US-Unternehmen klagte vor dem zuständigen Landgericht (LG) Bonn, mit gleichem Inhalt. Im Prozess machte das deutsche Unternehmen widerklagend das angefallene Anwaltshonorar und die entstandenen Kosten als Schadensersatz geltend (§ 280 BGB).
Das LG wies die Klage des US-Unternehmens ab. Der auf Schadensersatz gerichteten Widerklage des deutschen Unternehmens gab das Landgericht statt (LG Bonn, Urteil vom 8. November 2017 – Az: 16 O 41/16). Eine Gerichtsstandvereinbarung habe zwar in erster Linie prozessuale Wirkung. Auch eine materielle Pflicht bestehe gleichzeitig, den vereinbarten Gerichtsstand zu wählen und nicht vor einem anderen Gericht zu klagen.
Das Oberlandesgericht Köln sah das anders: Es wies auch die Widerklage ab (OLG Köln, Urteil vom 26. Februar 2019 – Az: 3 U 159/17). Es sprach der Gerichtsstandsvereinbarung nur prozessuale Wirkung zu. Anhaltspunkte für eine zusätzlich konkludent getroffene materiell-rechtliche Vereinbarung sah das Gericht nicht.
Auf die Revision des deutschen Unternehmens hin hob der BGH das Urteil des OLG Köln auf und verwies die Sache zurück, um über die Höhe des Schadensersatzes zu entscheiden. Der BGH bestätigte ebenfalls eine materiell-rechtliche Wirkung der Gerichtsstandsvereinbarung. Deren Verletzung begründe die Schadensersatzpflicht nach §§ 280, 249 ff. BGB.
Rechtsstreitigkeiten planbarer machen
Der BGH legte in seiner Entscheidung die Gerichtsstandvereinbarung zugunsten der Bonner Gerichte nach Wortlaut sowie nach Sinn und Zweck aus. Mit der Gerichtsstandsvereinbarung verpflichten sich die Parteien wechselseitig, Klagen aus dem Vertrag nur im vereinbarten Gerichtsstand zu erheben.
Hierdurch sollen Rechtsstreitigkeiten planbarer werden. International tätige Parteien wollen dadurch Rechtssicherheit schaffen. Ein sog. “Forum Shopping”, also die Auswahl des vermeintlich besten Gerichtsstands, soll ausgeschlossen werden.
Dieser Zweck setze materiell-rechtliche Wirkungen einer Gerichtsstandsvereinbarung voraus, so der BGH. Anders ausgedrückt: Wird die Rechtssicherheit konterkariert, weil entgegen einer Vereinbarung ein Gericht angerufen wird, kann dies nur „geheilt“ werden, wenn die belastete Partei einen Schadensersatzanspruch erhalte, also die Kosten erstattet bekomme.
Ergänzend zieht der BGH zwei allg. Grundsätze des deutschen Rechts heran: Aus § 280 Abs. 1 BGB folgt erstens der allg. Grundsatz: Werden vertragliche Pflichten nicht beachtet, kann das einen Schadensersatzanspruch begründen.
Zweitens enthalten die §§ 91 ff. ZPO ein allg. Prinzip des deutschen Rechts: Wer den Prozess verliert, muss dem Gewinner die Kosten erstatten, die er zur Rechtsverteidigung aufgewandt hatte. In dem Fall, der dem BGH vorlag, hatte der District Court eine solche Kostenerstattung gerade nicht angeordnet.
Das bedeutet: Mit der Klage vor dem US-amerikanischen Gericht hat das US-Unternehmen eine vertragliche Pflicht schuldhaft verletzt. Das deutsche Unternehmen kann daher Schadensersatz nach § 280 Abs. 1 BGB verlangen.
Fragen bleiben offen
Der BGH entschied über die materiell-rechtlichen Wirkungen einer ausschließlichen Gerichtsstandsvereinbarung. In der Praxis finden sich statt Gerichtsstandsvereinbarungen oft Schiedsvereinbarungen der Parteien, sog. “Arbitration Agreements”.
Die Arbitration Agreements erfüllen im internationalen Rechtsverkehr u.a. die gleichen Zwecke von Gerichtsstandsvereinbarungen: Parteien wollen ihre Rechtsstreitigkeiten mit Schiedsvereinbarungen planbarer machen, Rechtssicherheit schaffen und “Forum Shopping” ausschließen.
Es liegt nahe, auch Schiedsvereinbarungen materiell-rechtliche Wirkungen zuzusprechen. Eine Partei könnte von einer anderen Partei Schadensersatz verlangen, wenn es zu einer abredewidrigen Klage vor staatlichen Gerichten kommt. Ob der BGH Schiedsvereinbarungen diese materiell-rechtliche Wirkung zuspricht, bleibt aber auch nach der aktuellen Entscheidung offen.
Genauso offen bleiben folgende Fragen: Ist für einen solchen Schadensersatzanspruch das Schiedsgericht zuständig? Oder ist das staatliche Gericht zuständig, weil es sich bei der Kostenerstattung um einen Grundsatz handelt, der im deutschen Zivilprozessrecht verankert ist?
Urteil relevant für international tätige Unternehmen
Das BGH-Urteil spielt für international tätigte Unternehmen eine große Rolle. Denn erstmals befasste sich der BGH mit schadensrechtlichen Folgen bei einer Klage an einem falschen Gerichtsstand. Die abredewidrig klagende Partei schuldet der anderen Partei Schadensersatz. Der BGH stärkt damit den Grundsatz pacta sunt servanda (dt.: Verträge sind einzuhalten).
Relevant in der Praxis ist die deutsche Regelverjährungsfrist von drei Jahren (§ 195 BGB). Unternehmen, die sich in den letzten Jahren abredewidrigen Klagen und damit verbunden Kosten ausgesetzt sahen, können ihre Rechtsverfolgungskosten ggf. noch ersetzen lassen.
Wie hoch der Schadensersatz ausfallen könnte, wird das OLG Köln entscheiden müssen. Dem deutschen Unternehmen entstand ein „Schaden” von knapp 200.000 US-Dollar. Spannend ist auch die Frage, ob in punkto Schadenshöhe die gesetzlichen Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes (RVG) relevant sein werden.
